四川公司治理領(lǐng)域張敏律師：解析技術(shù)專家創(chuàng)業(yè)的潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

在技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的浪潮中，因法律漏洞引發(fā)的糾紛屢見不鮮。近日，四川貫一律師事務(wù)所的張敏律師分享了一起發(fā)人深省的企業(yè)合作糾紛，這位在投資項(xiàng)目、股權(quán)結(jié)構(gòu)、章程設(shè)計(jì)、董監(jiān)高責(zé)任、企業(yè)并購等公司法相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備豐富經(jīng)驗(yàn)的律師，通過案例為技術(shù)派創(chuàng)業(yè)者們敲響了風(fēng)險(xiǎn)警鐘。

故事要始于2015年，一位在醫(yī)療器械領(lǐng)域造詣深厚、擁有多項(xiàng)發(fā)明專利的某知名醫(yī)院專家李明（化名），正與投資人躊躇滿志地達(dá)成合作協(xié)議，期冀攜手將專利技術(shù)推向量產(chǎn)的廣闊市場。

李明老師帶著十余項(xiàng)發(fā)明專利，與資本方達(dá)成合作共識(shí)：以專利技術(shù)出資占股30%，資本方現(xiàn)金出資600萬元并額外支60萬元專利補(bǔ)償款。然而這場看似前景光明的“技術(shù)+資本”組合，卻因工商登記環(huán)節(jié)的疏漏埋下禍根。

“當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本設(shè)定為600萬元時(shí)，采用認(rèn)繳制。”作為李明老師的代理律師張敏回憶道，實(shí)際操作中，李老師僅以“技術(shù)合作”名義參與公司事務(wù)，未履行180萬元貨幣出資義務(wù)，而資本方實(shí)繳420萬元，并將資金備注為“借款”，并通過隱名股東代持股權(quán)。

談及此事，張敏律師點(diǎn)出了其背后潛伏的法律風(fēng)險(xiǎn)——協(xié)議與登記脫節(jié)。早期合作雖約定“專利出資”，但工商登記要求貨幣出資，李老師未實(shí)際繳納180萬元，根據(jù)《公司法》第28條，股東未按期足額出資，需向公司補(bǔ)足，其他股東可主張違約責(zé)任。李老師因未完成貨幣出資登記，即使擁有核心專利，仍在股東資格認(rèn)定上存在瑕疵，這使得李老師在后續(xù)糾紛處理中處于被動(dòng)。

而這場糾紛的導(dǎo)火索始于專利。在專利商業(yè)化的推進(jìn)過程中，投資人要求李老師無償轉(zhuǎn)讓專利至公司。而專利作為技術(shù)型企業(yè)的核心資產(chǎn)，前期未明確專利的所有權(quán)歸屬、使用范圍及退出機(jī)制，這導(dǎo)致合作破裂時(shí)，李老師陷入“人財(cái)兩空”的困境，專利技術(shù)也因訴訟長期無法轉(zhuǎn)化，造成價(jià)值貶損。

此外，在雙方矛盾爆發(fā)后，各項(xiàng)前期約定不明的問題，逐漸引發(fā)出了更多的矛盾點(diǎn)。在公司成立時(shí)，投資人通過代持人持有股權(quán)，并安排代持人擔(dān)任法定代表人，掌控了公司公章及財(cái)務(wù)，使得專利發(fā)明人李明老師喪失了公司控制權(quán)。在后續(xù)事件中，代持人還配合投資人起訴公司“歸還借款420萬元”，最終導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空。

該案例中投資人通過代持人架空實(shí)際股東，是典型的股權(quán)代持陷阱。張敏分析道：“當(dāng)章程制衡條款缺失、財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制空白時(shí)，技術(shù)方對(duì)商業(yè)運(yùn)作的陌生往往演變?yōu)橹旅觞c(diǎn)”。這場持續(xù)六年的拉鋸戰(zhàn)，不僅導(dǎo)致公司經(jīng)營停滯、產(chǎn)品研發(fā)中斷，員工卷入訴訟，更使本可惠及民生的創(chuàng)新產(chǎn)品永遠(yuǎn)停留在實(shí)驗(yàn)室階段。

在回顧整個(gè)案件時(shí)，張敏律師難掩惋惜地感慨道，技術(shù)創(chuàng)業(yè)者往往都是專家型、技術(shù)型且兼具行業(yè)地位的人，但在知識(shí)產(chǎn)品從工藝到量產(chǎn)這個(gè)漫長的商業(yè)化過程，知識(shí)性人才難以注意或意識(shí)到企業(yè)設(shè)立、股權(quán)結(jié)構(gòu)等多環(huán)節(jié)的法律風(fēng)險(xiǎn)。

“就像這個(gè)案例中的李明老師，他原本注意到了出資款的備注是借款，但很難意識(shí)到其中的風(fēng)險(xiǎn)，前期存在事項(xiàng)約定不明，風(fēng)險(xiǎn)沒有事前規(guī)避，最終造成了不必要的后果。技術(shù)專家李明老師自身在學(xué)術(shù)上具備多項(xiàng)成就，研發(fā)出數(shù)項(xiàng)發(fā)明專利，這么優(yōu)秀的人卻耗費(fèi)多年光陰，深陷官司泥沼。”同時(shí)張敏律師也舉出了另一個(gè)案例，“就像現(xiàn)在很多初創(chuàng)公司的工商登記都在套模板，都覺得只是走個(gè)過場，殊不知其中可能存在法律漏洞”。

身為法律從業(yè)者，張敏律師深感使命在肩。從協(xié)議條款的嚴(yán)謹(jǐn)性，到工商登記的合規(guī)性，再到股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬，任何漏洞都可能引發(fā)巨大危機(jī)。法律相關(guān)的各項(xiàng)工作都需要細(xì)致，也要求我們律師踏踏實(shí)實(shí)的做好每一件事。

談及職業(yè)使命，張敏律師的目光投向更廣闊的圖景，作為兼具投資人、企業(yè)高管、創(chuàng)業(yè)者經(jīng)歷的法律顧問，她坦言：“我曾親身經(jīng)歷企業(yè)經(jīng)營、投資創(chuàng)業(yè)中的各種困難，所以在當(dāng)律師的過程中，更愿意站在很多企業(yè)和企業(yè)家的角度上思考，也更能感受到他們的困境。”

“因此，我希望通過一些案例提醒他們，注意股權(quán)結(jié)構(gòu)、注意公司治理、章程約定、融資條款中的約定，以預(yù)防后期不必要的風(fēng)險(xiǎn)。我也希望用自身的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，幫助他們?cè)谇捌谝?guī)避風(fēng)險(xiǎn)，為民營企業(yè)家做些貢獻(xiàn)。因?yàn)椋駹I企業(yè)不僅貢獻(xiàn)了全社會(huì)70%的技術(shù)創(chuàng)新成果,也是國家富強(qiáng)的關(guān)鍵力量。”

作為深耕公司治理領(lǐng)域的法律從業(yè)者，張敏律師對(duì)這起案件的思考早已超越個(gè)案本身：“每個(gè)時(shí)代都有每個(gè)時(shí)代的特點(diǎn)，我相信‘法渡有緣人’，希望愿將法律條文轉(zhuǎn)化為需要執(zhí)行的解決方案，精準(zhǔn)落地至每家企業(yè)的治理、每位個(gè)體的權(quán)益保護(hù)、每起案件的代理中”。