【以案釋法】叫你一聲老板敢答應嗎？

基本案情

2016年8月19日，被告楊某與被告唐某以認繳方式設立第三人內江市某網絡科技有限公司（下稱內江某網絡公司），認繳金額分別為600,000元、400,000元，認繳出資期限為2026年12月31日之前。該公司于2016年9月12日在內江市市中區市場監督管理局登記。截至本案辯論終結前兩被告均未實繳出資。

原告四川某科技有限公司曾因一起買賣合同糾紛將內江某網絡公司訴至法院，經法院調解，達成協議：“一、被告內江某網絡公司所欠原告四川某科技有限公司貨款141,277元、違約金13,723元，以上共計155,000元，被告于2022年3月10日前支付原告20,000元、4月1日前支付原告30,000元、7月1日前支付原告50,000元……”

內江某網絡公司未按約履行，隨后，原告四川某科技公司申請強制執行，因未發現內江某網絡公司可供執行的財產，法院裁定“終結本次執行程序”。2024年，原告四川某科技公司將被告楊某、唐某訴至法院，要求“二被告對第三人欠付原告的債務不能清償部分承擔補充賠償責任……”庭審中，被告楊某、被告唐某均答辯稱，只是幫他人注冊公司。

裁判結果

市中區人民法院于2025年1月13日作出（2024）川1002民初4821號判決書，判決：1.被告楊某、唐某在未出資的認繳出資額范圍內，就第三人內江市某網絡科技有限公司在市中區人民法院（2022）川1002民初377號民事調解書中對原告四川某科技有限公司所承擔的債務不能清償的部分承擔補充賠償責任；2.駁回原告四川某科技有限公司的其他訴訟請求。

法官說法

商法對商事登記的公信力和法律對形式要件進行嚴格保護，被告楊某、唐某稱系幫助朋友注冊公司而成為公司的名義股東，未實際參與經營，但根據商法上的公示公信和外觀主義原則，第三人對公司登記信息的信賴利益應當受到保護，對股東責任的認定不因“代持”或“不知情”而免除，本案裁判明確了股東的法律責任，充分警示商事活動中的身份代持風險。

現實中，公民出借身份信息幫他人注冊公司可能存在因公司從事違法活動或欠付債務而帶來經濟賠償、信譽受損、信息泄露、影響擔任其他公司高級職務等多種風險。

本案被告自稱因幫朋友注冊公司而成為公司名義股東，但股東除了享受股東利益外，還承擔應當實際向公司繳納出資等義務，并以出資范圍為限對外承擔責任。

日常生活中，被冠以“老板”等稱呼，或許讓人感覺體面，但是提醒大家，“老板”雖然好聽，但卻實實在在需要承擔出資等責任。而且，公司法還規定了認繳制度，即設立公司時并不需要立即繳納出資，出資時間延長至法律規定的時間范圍內向公司實際出資即可，大家可能會感覺只是把自己登記成股東也沒有出錢，自身并沒有實際經濟損失，甚至還能名副其實的成為“老板”。但若該公司一旦陷入債務糾紛，就涉及對未實際出資的股份承擔出資范圍內的責任。

本案裁判通過嚴格責任認定，向社會傳遞明確信號：商事行為中，雖以意思自治為主要原則，但對股東出資等影響公司民事主體資格的相關情形，有公司法等法律進行了明確規定予以調整保護，“代持”“不知情”不能對抗法定責任。

對于公司債權人來說，公司不能清償到期債務的，法律允許債權人通過追究未實繳出資股東的責任，以實現債務人公司無財產執行的困境，也體現了法律對公司債權人合法權益的多維度保護。

本案兩位當事人的情況提示我們，叫你一聲老板敢答應嗎？老板雖聽起來好聽，但要避免輕率地代持股權或參與公司注冊，充分認識股東身份背后的法律風險。（葉偉 盧慧 何蘇婷）